本稿から:証券時報

当社の取締役会および全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性、完全性に対して個別および連帯責任を負う。font>

寧波三星医療電気株式会社は2022年4月13日に中証中小投資家サービスセンター(以下「投服センター」と略称する)の「株主提案書」(投服センター行権書[2002]19号)(以下「提案書」と略称する)を受け取り、会社が5つの標的病院の100%株式を自己資金で買収しようとする事項に対して株主権利を行使した。会社は《提案書》を受け取った後に高度に重視して、組織人員は関連問題に対して真剣に検査を行って、関連資料を結びつけて、《提案書》の列挙した提案に対して説明と返事を行って、具体的な内容は以下の通りです:

もし特殊な説明がなければ、本回答で使用した略称は「南京明州リハビリテーション病院有限会社、武漢明州リハビリテーション病院有限会社、長沙明州リハビリテーション病院有限会社、常州明州リハビリテーション病院有限会社、寧波北仑明州リハビリテーション病院有限会社の100%株式及び関連取引の買収に関する三星医療の補充公告」と一致している。font>

問題:

会社の公告によると、5つの標的病院の主な収入はいずれも入院収入に由来している。評価報告書は入院収入を予測する際に占床数(日平均占床)、ベッド日平均費用を基礎とするが、標的会社が開示した主管部門の承認ベッドは入院収入を予測する際に使用する開放ベッドと比較して大きな差があり、これに対して、標的病院の譲渡側は以下の関連承諾をした。「病院の開放ベッドが査定ベッドを超えたために衛生主管部門の行政処罰を受けた場合、取引先は標的病院の書面通知を受け取って事実であることを確認した後の15営業日以内に、現金方式で関連するすべての賠償金額を各自の持株比率で標的病院に補償する。額の部分は、取引譲渡側が評価報告書を発行した15営業日以内に、それぞれの持株比率で現金で買収側に補償する。業績承諾期間内に業績承諾に関連する補償金額と重複する場合は、重複して計算しません。」上場企業の持株株主であるオックスグループ有限会社は、業績補償の承諾に対して相応の補充義務を履行する承諾書を発行した。このような状況に鑑み、投服センターは会社の持株株主であるオークスグループ有限会社に承諾を増やすことを提案し、標的病院の取引譲渡側が関連条項に従って病院の開放ベッドが査定ベッドを超えたことによる処罰と評価値の変更について補償できない場合、会社の持株株株株である東オークスグループ有限会社が相応の補充義務を履行し、上場会社と中小株主の利益を保障する。font>

現在、国内の医療機関ではベッドが不足していることが一般的に存在しているため、より多くの患者のニーズを満たすために、医療機関は実際の経営において開放ベッドを増設し、実際に開放されたベッド数が査定ベッド数を超える状況を招き、これもすでにわが国の医療業界の普遍的な現象となっている。font>

各病院の譲渡側が発行した「承諾書」の第2条によると、「病院の開放ベッドが査定ベッドを超えたため、衛生主管部門の行政処罰を受けた場合、病院の書面通知を受け取り、事実であることを確認した後の15営業日以内に、現金方式で関連するすべての賠償金額をそれぞれの持株比率で病院に補償する。」各病院の譲渡側は、病院の開放ベッドが査定ベッドを超えたことによる処罰リスクについて相応の補償承諾をしたことが明らかになった。同時に、各病院の譲渡側と締結した「株式譲渡協議」第三条「取引価格、定価根拠及び支払い方式」第3.5条「今回の買収対価の支払い手配」の約束に基づき、「残りの30%の株式譲渡金は、標的病院の2024年度監査報告書が発行された後15営業日以内に、オックスが回復して譲渡側に支払う」ことから、会社が株式譲渡金の支払い方式を設置する際、分割支払い方式も採用され、すでに病院の譲渡側が補償義務を履行することを十分に考慮し、会社と中小株主の利益を十分に保障している。上記の約束内容は中証中小投資家サービスセンターの提案と一致しており、会社の利益の保護を実現することができる。

以上のように、会社は病院の開放ベッドが査定ベッドを超えて衛生主管部門に行政処罰された事項について、相応の保障措置をとり、リスクはコントロール可能な範囲内にあり、上場会社及び株主の利益を損なう行為は存在しない。font>

ここに公告します。

寧波三星医療電気株式会社取締役会

二〇二年四月二十五日

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